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作者：昊
日前，德尔股份发布《发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》，并回复了深交所的重组问询函，继续推进定增融资收购公司实控人李毅名下汽车内饰业务相关资产的事项。
2017年，德尔股份曾以现金19.37亿高溢价收购李毅名下的阜新佳创企业管理有限公司（以下称“阜新佳创”），布局汽车降噪隔热系统业务，该交易新增上市公司11亿商誉。
然而，交易完成次年，标的业绩便不及预期并在此后陷入亏损，2018年至2022年，11亿商誉被全部计提，导致德尔股份2020年和2022年巨亏4.23亿和9.16亿。此番筹划定增，再次收购实控人名下汽车内饰资产，前景令人担忧。
与此同时，德尔股份正加快固态电池和氢能源等新能源业务的转型。不过，公司研发支出却不增反降，管理费用率也常年远超行业均值。
此外，2021年和2022年，德尔股份两次实施定增融资，但募投项目均未达预期，进展也极为缓慢。固态电池和氢能源业务最终能否见到成效，同样值得关注。
曾19亿收购实控人资产 交易后业绩变脸11亿商誉全额计提
近日，德尔股份披露定增重组方案修订稿，并回复了深交所重组问询函，继续推进融资收购公司实控人李毅名下爱卓智能科技（上海）有限公司（以下称“爱卓科技”）100%股权的事项。
德尔股份表示，此次收购围绕上市公司汽车零部件主业，有利于拓宽产品结构，提高产品矩阵的单车价值，进一步打开市场空间。然而，市场普遍对本次收购的高估值、业绩承诺补偿机制等方面提出质疑。
事实上，这已不是德尔股份首次收购实控人名下资产，此前类似的收购经历，还曾让德尔股份“摔了大跟头”。
2017年，德尔股份通过现金19.37亿元收购阜新佳创企业管理有限公司（以下称“阜新佳创”）100%股权及债权。阜新佳创的核心资产是其全资子公司德国CCI，德尔股份计划借助此次收购，布局汽车降噪隔热系统业务。
由于高溢价收购，此次交易后，德尔股份新增商誉14651.99万欧元，约合人民币11亿元，其中部分来自阜新佳创收购CCI时已存在的商誉，另一部分为收购时新增。
然而，标的公司在交易完成后，业绩迅速变脸，交易时形成的巨额商誉也开始被频繁计提减值。
由于CCI业绩未达预期，2018年，德尔股份首次计提商誉减值1569.46万元；2019年因CCI经营不佳，继续追加减值2000万元；2020年，受欧洲疫情和CCI工厂停产等因素影响，再次计提3.34亿元的大额减值。
2022年，受俄乌冲突导致能源及原材料价格暴涨，欧美通胀严重，CCI毛利率骤降，全年亏损1.49亿元。德尔股份最后一次对CCI商誉及长期资产计提减值超7亿元，此次减值后，德尔股份来自阜新佳创及CCI的账面商誉清零。
也就是说，从2018年至2022年，德尔股份将收购李毅名下的阜新佳创及CCI形成的11亿商誉全额计提，并导致德尔股份2020年和2022年分别巨亏4.23亿和9.16亿，合计13.4亿元，而公司2015年上市以来其余年份的全部净利润之和仅6亿元。
市场普遍认为，德尔股份收购阜新佳创的事项，实际上是实控人李毅通过复杂安排将名下汽车降噪隔热系统资产以高价注入上市公司。此番筹划通过定增，再次收购李毅名下汽车内饰资产，无疑又将引发市场的高度质疑。
布局固态电池7年尚未形成收入 募投项目迟缓研发支出不增反降
德尔股份主业属于汽车零部件行业，主要产品包括泵及电泵类产品，电机、电控及汽车电子类产品，降噪（NVH）隔热及轻量化类产品，下游应用于转向、传动、制动、汽车电子、车身辅助驾驶系统等领域。
近年来，德尔股份加快新能源转型，目前在新能源领域的布局主要聚焦于固态电池和氢能源技术。其中，固态电池是德尔股份重点打造的新业务。
2018年，德尔股份通过日本子公司日本德尔开展固态电池研发，选择以氧化物复合电解质为核心技术路线。2024年，公司固态电池技术获得国家发明专利授权，并在上海建成样品试制线，验证了生产工艺的可复制性，目前仍处于研发及样品试制阶段，尚未大规模量产，也未形成收入。
此外，德尔股份对氢能源产业也已有布局，包括双极板、膜电极等氢燃料电池核心部件方面开展了技术研发与试制。
不过，值得注意的是，德尔股份一方面加大固态电池和氢能源业务的转型和投入，另一方面公司研发支出和研发费用率却在2023年后持续下滑，今年一季度研发支出0.43亿，同比继续下降。
与此同时，公司管理费用率长期维持在11%以上，远高于新能源行业5%-8%的平均水平。
2020年4月，德尔股份宣布定增计划，拟募资9亿，投向机电一体化汽车部件建设项目、汽车电子产业化项目、新型汽车部件产业化项目，并偿还银行贷款。2021年5月定增完成，实际募资额不足3亿，用于机电一体化汽车部件建设项目和偿还贷款。
2022年5月，德尔股份再次筹划定增，拟募资2.5亿，用于汽车电子（智能电控系统）产业化项目以及偿还银行贷款。
然而，截至2024年末，两次定增的两个募投项目进展和收益均未达预期。外延并购的真实动机被质疑的同时，内生发展和转型也屡屡受挫，此次融资收购实控人资产最终能否顺利落地，仍存在巨大不确定性。
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